A cárnö koporsójánál ört álló Patyomkin felajánlja életét Katalin nagyhercegnönek. Patyomkin gyorsan halad elöre a ranglétrán. A cár egyre eszelösebben viselkedik, emiatt a gárda lázadásra készül. Miután Pétert megfosztják a trónjától és számüzik, Katalin lesz a cárnö. Pétert rejtélyes körülmények között megölik Orlov emberei. Katalin megesküszik rá, hogy semmi köze nem volt férje halálához. A Patyomkin féltékenykedö Orlov szeretné feleségül venné a cárnöt. Katalin próbálja megfékezni a korrupci